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合同会社の吸収合併に関する総社員の同意書の見本・サンプル・書き方の例

本テンプレートは、合同会社などの持分会社の吸収合併において存続会社・消滅会社の双方で作成を要する総社員の同意書の書き方の例です。合併による存続会社の変更登記申請書の添付書類の一つとされているものです。ワードで作成しています。

会社法上、吸収合併による消滅会社の社員が存続会社の社員となるときは、定款に別段の定めがある場合を除き、合併契約について総社員の同意を得なければなりません。

会社法
第八百二条　次の各号に掲げる行為をする持分会社（以下この条において「存続持分会社等」という。）は、当該各号に定める場合には、効力発生日の前日までに、吸収合併契約等について存続持分会社等の総社員の同意を得なければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
一　吸収合併（吸収合併により当該持分会社が存続する場合に限る。）　第七百五十一条第一項第二号に規定する場合
…

そして、この実体法の規定を反映をして、手続法である商業登記法においても、存続会社の合併による変更登記の申請において、総社員の同意書が添付書面のひとつとされているのです。

総社員の同意（書）は存続会社のみならず消滅会社においても要求されています。

なお、吸収合併による消滅会社の社員が存続会社の社員とはならない場合には、社員の過半数の一致で足りるとされています。

この場合は、いわばヨソ者が会社に入ってくるというわけではないので、その分要件が緩和されているということです。

では、合同会社の吸収合併による変更の登記申請書の見本・サンプル・雛形（ひな形）・たたき台として、ご利用・ご参考にしてください。

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